Lexikon
Gesellschaftervertrag
Ein Gesellschaftervertrag ist die schuldrechtliche Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern einer Gesellschaft, die Rechte, Pflichten und Zusammenarbeit regelt. Bei der GmbH ergänzt er die Satzung, die gegenüber dem Handelsregister offengelegt wird.
Ein Gesellschaftervertrag regelt das Verhältnis der Gesellschafter untereinander. Er legt Stimmrechte, Gewinnverteilung, Austrittsregeln und Entscheidungswege fest. Bei einer GmbH steht die Satzung im Handelsregister, während der Gesellschaftervertrag als schuldrechtliche Vereinbarung oft vertraulich bleibt. Der Vertrag ersetzt keine rechtliche Beratung und lässt sich am besten mit einem Rechtsanwalt oder Notar erstellen.
Wodurch unterscheidet sich der Gesellschaftervertrag von der Satzung?
Die Satzung der GmbH ist eine Urkunde, die notariell beurkundet und beim Handelsregister eingereicht wird. Sie wirkt gegenüber Dritten und regelt die Grundlagen der Gesellschaft, etwa Firma, Sitz und Stammkapital. Der Gesellschaftervertrag ist eine Vereinbarung nur zwischen den Gesellschaftern. Er regelt Themen, die im Verhältnis der Beteiligten wichtig sind, aber nicht in die Satzung gehören.
Beide Dokumente müssen zueinander passen. Widerspricht eine Regel im Gesellschaftervertrag der Satzung, gilt gegenüber Dritten und dem Handelsregister die Satzung. Gründer prüfen deshalb beide Texte gemeinsam, bevor sie unterschreiben.
Welches Beispiel zeigt eine typische Regel im Gesellschaftervertrag?
Beispiel (frei konstruiert): Drei Gründer halten je 33,3 Prozent der Anteile einer GmbH. Der Gesellschaftervertrag legt fest, dass wichtige Beschlüsse eine Mehrheit von 75 Prozent benötigen. Scheidet ein Gründer aus, gilt eine Vorkaufsregel: Die verbleibenden Gesellschafter können seinen Anteil zum Zeitwert übernehmen, bevor er an Dritte geht. Diese Regeln verhindern, dass ein Dritter ohne Zustimmung einsteigt.
Solche Klauseln sind Gestaltungsfragen. Welche Regel passt, hängt von den Beteiligten, dem Geschäftsmodell und der Finanzierungsplanung ab.
Ein Gesellschaftervertrag wird am Anfang einer Gesellschaft oft zusammen mit dem Gründungsprotokoll erstellt. Später wird er angepasst, wenn ein neuer Gesellschafter eintritt oder sich die Beteiligungen ändern. Jede Änderung braucht die Zustimmung aller Beteiligten, sofern der Vertrag nichts anderes vorsieht. Ein aktuelles Exemplar gehört deshalb in die Unterlagen jeder Gesellschafterversammlung.
Welche Begriffe gehören zum Gesellschaftervertrag?
- Stimmrecht bestimmt, wie viel Gewicht ein Gesellschafter bei Beschlüssen hat.
- Vorkaufsrecht gibt den übrigen Gesellschaftern Vorrang beim Kauf eines Anteils.
- Vesting bindet Anteile über einen Zeitraum an die Mitarbeit im Unternehmen.
- Drag-along-Klausel verpflichtet Minderheiten, bei einem Verkauf mitzuverkaufen.
- Geschäftsanteil beschreibt den Anteil eines Gesellschafters am Stammkapital.
Häufige Fragen zum Gesellschaftervertrag
Ist ein Gesellschaftervertrag Pflicht?
Eine gesetzliche Pflicht zu einem separaten Gesellschaftervertrag besteht nicht. Er ist jedoch in den meisten Gründungen üblich, weil er Konflikte vorbeugt. Die Satzung ist bei der GmbH dagegen zwingend.
Muss der Gesellschaftervertrag notariell beurkundet werden?
Das hängt vom Inhalt ab. Regelungen, die die Satzung ändern, bedürfen der notariellen Form. Reine Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern können in anderer Form getroffen werden. Lassen Sie die Form vor dem Abschluss prüfen.
Was passiert, wenn ein Gesellschafter ausscheidet?
Dafür braucht der Vertrag klare Regeln, etwa zu Bewertung, Frist und Vorkauf. Ohne diese Regeln entstehen oft Streitigkeiten über den Wert des Anteils.
Weiterlesen: Gründung und Gesellschaftsrecht-Grundlagen für Startups, Geschäftsanteil und GmbH gründen: Kosten, Ablauf und Alternativen wie UG.
Allgemeine Information, keine Rechtsberatung. Gesellschaftsverträge gestalten Sie mit einem Rechtsanwalt oder einem Notar. Steuerliche Folgen klärt eine Steuerberatung. Das Beispiel ist frei konstruiert.
Häufige Fragen
Ist ein Gesellschaftervertrag Pflicht?
Eine gesetzliche Pflicht zu einem separaten Vertrag besteht nicht. Er ist in den meisten Gründungen üblich, weil er Konflikte vorbeugt.
Muss der Gesellschaftervertrag notariell beurkundet werden?
Das hängt vom Inhalt ab. Änderungen der Satzung brauchen die notarielle Form. Lassen Sie die Form vor dem Abschluss prüfen.
Was passiert, wenn ein Gesellschafter ausscheidet?
Klare Regeln zu Bewertung, Frist und Vorkauf verhindern Streit über den Wert des Anteils.
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