Lexikon
Kapitalerhöhung
Eine Kapitalerhöhung ist die Vergrößerung des Stammkapitals einer GmbH durch einen Gesellschafterbeschluss, bei dem neue Geschäftsanteile entstehen oder bestehende aufgestockt werden. Neue Gesellschafter können dabei zugelassen werden, und jeder Übernehmer gibt eine notarielle Erklärung ab.
Bei einer Kapitalerhöhung steigt das Stammkapital einer GmbH, meist um neues Geld für Wachstum. Der Übernehmer eines neuen Geschäftsanteils gibt laut GmbHG § 55, Abruf 21.10.2026, eine notariell aufgenommene oder beglaubigte Erklärung ab. Das ist auch per Videokommunikation möglich. Außenstehende dürfen zur Übernahme zugelassen werden, Altgesellschafter erhalten bei Übernahme einen weiteren Geschäftsanteil.
Wodurch unterscheidet sich eine Kapitalerhöhung von einer Finanzierungsrunde?
Eine Finanzierungsrunde ist der wirtschaftliche Vorgang, bei dem ein Investor Geld gegen Anteile gibt. Die Kapitalerhöhung ist der rechtliche Weg, mit dem die GmbH diese Anteile schafft. Ohne Kapitalerhöhung lässt sich eine Runde bei der GmbH nicht sauber umsetzen, weil die neuen Anteile im Stammkapital erscheinen müssen.
Die Kapitalerhöhung ist auch ohne Investor möglich, etwa wenn bestehende Gesellschafter nachschießen. Sie verändert dann nur die Verteilung der Anteile zwischen den Beteiligten. In beiden Fällen braucht es einen Gesellschafterbeschluss und eine Anmeldung zum Handelsregister.
Welches Beispiel zeigt eine Kapitalerhöhung um einen Betrag?
Rechenbeispiel (frei konstruiert): Eine GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital erhöht um 10.000 Euro. Ein neuer Investor übernimmt einen neuen Geschäftsanteil über 10.000 Euro. Das Stammkapital steigt auf 35.000 Euro. Der Investor hält 10.000 von 35.000 Euro, also rund 28,6 Prozent, die Altgesellschafter halten zusammen 71,4 Prozent. Die Zahlen zeigen, wie der neue Anteil das Verhältnis verschiebt.
Die Zahlen sind konstruiert. Ob der Investor den Anteil zu diesem Preis erwirbt, ist eine Frage der Bewertung und des Vertrags.
Die Anmeldung zum Handelsregister erfolgt nach der Beschlussfassung und der Übernahme. Mit ihr wird die neue Höhe des Stammkapitals sichtbar. Bis zur Eintragung wirkt die Erhöhung nicht gegenüber Dritten. Gründer planen deshalb genug Zeit ein, wenn ein Investor bis zu einem festen Termin zahlen soll, etwa für eine Bankfinanzierung.
Welche Begriffe gehören zur Kapitalerhöhung?
- Stammkapital ist die Summe aller Geschäftsanteile vor und nach der Erhöhung.
- Übernehmer ist die Person, die einen neuen Geschäftsanteil übernimmt.
- Notarielle Erklärung ist die Übernahmeerklärung, die laut GmbHG § 55 vorgeschrieben ist.
- Bezugsrecht bezeichnet den Anspruch der Altgesellschafter auf einen Teil der neuen Anteile.
- Handelsregister trägt die neue Höhe des Stammkapitals ein.
Häufige Fragen zur Kapitalerhöhung
Kann eine Kapitalerhöhung ohne Notar erfolgen?
Die Übernahmeerklärung braucht laut GmbHG § 55 eine notarielle Form oder eine Beglaubigung. Die Erklärung kann auch per Videokommunikation nach den Vorschriften des Beurkundungsgesetzes erfolgen. Lassen Sie den Ablauf vorab mit dem Notar abstimmen.
Dürfen neue Gesellschafter zugelassen werden?
Ja. Die GmbH kann neben bisherigen Gesellschaftern auch Außenstehende zur Übernahme zulassen. Das regelt der Beschluss, und die Regeln des Gesellschaftsvertrags sind zu beachten.
Was erhalten Altgesellschafter bei einer Kapitalerhöhung?
Altgesellschafter erhalten bei Übernahme einen weiteren Geschäftsanteil, wenn der Beschluss ihnen den Vorrang einräumt. Ob und in welchem Umfang das gilt, legt der Beschluss fest.
Weiterlesen: Gesellschafterbeschluss, Geschäftsanteil und Kapitalerhöhung bei der GmbH: Ablauf für Startups.
Allgemeine Information, keine Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung. Die Zahlen im Beispiel sind frei konstruiert. Eine Kapitalerhöhung begleiten Notar, Rechtsanwalt und Steuerberatung.
Häufige Fragen
Kann eine Kapitalerhöhung ohne Notar erfolgen?
Die Übernahmeerklärung braucht laut GmbHG § 55 eine notarielle Form oder Beglaubigung. Auch Videokommunikation ist möglich.
Dürfen neue Gesellschafter zugelassen werden?
Ja. Die GmbH kann neben bisherigen Gesellschaftern auch Außenstehende zur Übernahme zulassen.
Was erhalten Altgesellschafter bei einer Kapitalerhöhung?
Sie erhalten bei Übernahme einen weiteren Geschäftsanteil, sofern der Beschluss das vorsieht.
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