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Gründung und Gesellschaftsrecht-Grundlagen für Startups

Gründung und Gesellschaftsrecht-Grundlagen für Startups beginnen bei der Rechtsform: Die GmbH verlangt mindestens 25.000 Euro Stammkapital, zur Anmeldung mindestens 12.500 Euro Einzahlung, die UG erlaubt weniger Kapital mit Volleinzahlung. Investoren treten über eine Kapitalerhöhung bei (GmbHG, Abruf 21.10.2026).

Kurzantwort

Die GmbH verlangt ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro, zur Anmeldung müssen mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein (GmbHG §§ 5 und 7, Abruf 21.10.2026). Die Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt) erlaubt ein Stammkapital unter 25.000 Euro, verlangt aber Volleinzahlung vor der Eintragung. Neue Investoren treten dem Unternehmen über eine Kapitalerhöhung bei, die einen Gesellschafterbeschluss und eine notarielle Erklärung des Übernehmers voraussetzt. Notar und Rechtsanwalt begleiten jeden Schritt.

Welche Rechtsform eignet sich für Startups mit Investoren?

Für Startups mit Investoren dienen GmbH und UG (haftungsbeschränkt) als Kapitalgesellschaften mit Geschäftsanteilen. Investoren erwerben Anteile über eine Kapitalerhöhung, deshalb sind Anteilsstruktur und Gesellschaftsvertrag die Grundlage jeder Beteiligungsrunde.

Die Redaktion prüft die Rechtsform mit der 3-Punkte-Prüfung: Haftung, Anteile, Kapital. Die Haftung ist bei Kapitalgesellschaften auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Die Anteile lassen sich teilen und an Investoren ausgeben. Das Kapital muss gesetzliche Mindestbeträge erreichen.

Die Wahl der Rechtsform ist eine Rechts- und Steuerfrage. Notar, Rechtsanwalt und Steuerberatung beraten im Einzelfall. Dieser Cluster erklärt die Begriffe und Abläufe, nicht die Entscheidung für einen konkreten Fall.

GmbH und UG im Vergleich, Quelle: GmbHG §§ 5, 5a und 7, gesetze-im-internet.de, Abruf 21.10.2026
Merkmal	GmbH	UG (haftungsbeschränkt)
Stammkapital	Mindestens 25.000 Euro	Unter 25.000 Euro möglich
Einzahlung zur Anmeldung	Mindestens 12.500 Euro insgesamt	Volleinzahlung vor Eintragung
Sacheinlagen	Möglich mit Sachgründungsbericht	Ausgeschlossen
Rücklage aus dem Jahresüberschuss	Keine Sonderregel der UG	Ein Viertel des Jahresüberschusses
Firmenzusatz	GmbH	UG (haftungsbeschränkt)

Wie hoch ist das Stammkapital einer GmbH?

Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens 25.000 Euro, jeder Geschäftsanteil lautet auf einen vollen Euro-Betrag. Zur Anmeldung muss auf jeden Anteil mindestens ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt sein, insgesamt mindestens 12.500 Euro.

Das Stammkapital ist die Summe der Nennbeträge aller Anteile. Der Geschäftsanteil bezeichnet die Beteiligung eines Gesellschafters am Stammkapital (GmbHG § 5 und § 7, Abruf 21.10.2026).

Ein Rechenbeispiel: Zwei Gründer übernehmen je einen Anteil über 12.500 Euro, zusammen 25.000 Euro Stammkapital. Zur Anmeldung zahlt jeder mindestens ein Viertel pro Anteil, also 3.125 Euro. Weil insgesamt mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein müssen, zahlen beide gemeinsam mindestens 12.500 Euro, bei gleichen Anteilen je 6.250 Euro (eigene Rechnung aus GmbHG § 7, Stand 21.10.2026).

Bei Sacheinlagen müssen im Gesellschaftsvertrag Gegenstand und Nennbetrag festgelegt werden, und ein Sachgründungsbericht liegt vor. Kosten für Notar und Handelsregister hängen vom Einzelfall ab, die Notarin oder der Notar nennt sie vorab. Den Ablauf zeigt der Ratgeber GmbH gründen: Kosten, Ablauf und Alternativen wie UG.

Was ist die UG und wann wird sie zur GmbH?

Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine GmbH-Variante mit Stammkapital unter 25.000 Euro. Sie verlangt Volleinzahlung vor der Eintragung, keine Sacheinlagen und die Rücklage eines Viertels des Jahresüberschusses. Mit Erhöhung auf mindestens 25.000 Euro entfallen die Sonderregeln.

Die UG (haftungsbeschränkt) führt die Firma mit dem Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“. Der Name UG darf nach der Erhöhung bleiben (GmbHG § 5a, Abruf 21.10.2026).

Ein Rechenbeispiel zur Rücklage: Erzielt eine UG einen Jahresüberschuss von 20.000 Euro, fließen ein Viertel, also 5.000 Euro, in die gesetzliche Rücklage. Die Rücklage stärkt das Eigenkapital, bindet aber Mittel, die Gründer sonst entnehmen oder investieren (eigene Rechnung, Stand 21.10.2026).

Für Investoren zählt die Struktur: Eine UG mit sehr kleinem Stammkapital führt bei einer Beteiligung zu einer Kapitalerhöhung. Investoren bewerten dabei das Unternehmen, nicht das Stammkapital. Die Bewertung erklärt der Cluster Beteiligung und Bewertung: Term Sheet, Cap Table und Verwässerung.

Wie läuft eine Kapitalerhöhung bei der GmbH ab?

Bei der Kapitalerhöhung gibt die GmbH neue Geschäftsanteile aus. Der Übernehmer eines neuen Anteils gibt eine notariell aufgenommene oder beglaubigte Erklärung ab, die auch per Videokommunikation nach den §§ 16a bis 16e und 40a BeurkG möglich ist.

Die GmbH darf neben bisherigen Gesellschaftern auch Außenstehende zur Übernahme zulassen. Altgesellschafter erhalten bei Übernahme einen weiteren Geschäftsanteil (GmbHG § 55, Abruf 21.10.2026). Bei einer Beteiligungsrunde sind die Außenstehenden die neuen Investoren.

Der Ablauf umfasst einen Gesellschafterbeschluss, die notarielle Beurkundung und die Anmeldung zum Handelsregister. Details nennt der Ratgeber Kapitalerhöhung bei der GmbH: Ablauf für Startups. Der Begriff Kapitalerhöhung steht im Lexikon.

Für das Startup bedeutet die Kapitalerhöhung die Ausgabe neuer Anteile und damit die Verwässerung der Altgesellschafter. Die Wirkung berechnet der Verwässerungs-Rechner. Ein Beispiel: Zahlt ein Investor 750.000 Euro bei 3.000.000 Euro Pre-Money ein, hält er danach 20 Prozent (eigene Herleitung, Stand 21.10.2026).

Was regelt ein Gesellschaftervertrag?

Ein Gesellschaftervertrag regelt Rechte und Pflichten der Gesellschafter: Anteile, Stimmrechte, Gewinnverteilung, Geschäftsführung, Anteilsübertragung und Ausscheiden. Er ergänzt die gesetzlichen Regeln und verhindert Streit, wenn Gründer und Investoren unterschiedliche Interessen haben.

Der Gesellschaftervertrag gilt zwischen den Gesellschaftern, der Gesellschaftsvertrag der GmbH ist ihre Satzung. Beteiligungsverträge mit Investoren ergänzen beide. Typische Inhalte sind Vesting für Gründer, Vorkaufsrechte und Mitveräußerungsrechte. Die Klauseln im Einzelnen erklärt der Ratgeber Term Sheet: Wichtige Klauseln für Gründer verständlich erklärt.

Gründer schließen den Vertrag vor dem Einstieg von Investoren, weil Regeln vor dem Einstieg alle Beteiligten gleich binden. Die Gestaltung im Einzelfall übernimmt ein Rechtsanwalt oder die Notarin.

Checkliste

Klären Sie Haftung, Anteile und Kapital der Rechtsform.
Legen Sie Anteilsverhältnisse der Gründer schriftlich fest.
Prüfen Sie, ob Sacheinlagen eingebracht werden.
Bereiten Sie Gesellschafterbeschluss und Beurkundung vor.
Führen Sie die Cap Table nach jeder Runde fort.
Holen Sie Rat von Notar, Rechtsanwalt und Steuerberatung ein.

Welche Grenzen hat diese Information?

Dieser Cluster gibt allgemeine Informationen zu Gesellschaftsrecht-Grundlagen und ersetzt keine Rechtsberatung. Gesetzesstände ändern sich, Verträge sind individuell. Gründer holen vor Gründung, Kapitalerhöhung und Beteiligungsvertrag Rat von Notar, Rechtsanwalt und Steuerberatung ein.

Die Angaben stammen aus dem Gesetzestext und tragen den Stand der Abfrage (21.10.2026). Gesellschafterbeschluss, Eintragung und Wirksamkeit regeln weitere Vorschriften, die im Einzelfall zu prüfen sind. Steuerliche Folgen, etwa bei der Mitarbeiterbeteiligung nach § 19a EStG, klärt die Steuerberatung.

Die Übersicht der Finanzierungsarten steht im Cluster Startup-Finanzierung: Finanzierungsarten im Überblick. Die Unterlagen für Geldgeber beschreibt der Cluster Businessplan und Pitch: Unterlagen für Geldgeber.

Hinweis

Allgemeine Information. Keine Anlage-, Rechts- oder Steuerberatung und keine Vermittlung von Finanzprodukten. Förderangaben ohne Gewähr, maßgeblich sind die Stellen der Fördergeber. Bezahlte Einträge sind als Anzeige gekennzeichnet und keine Empfehlung. Gesellschaftsverträge und Kapitalerhöhungen prüfen Notar und Rechtsanwalt.

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Die Ratgeber und Lexikon-Begriffe dieses Themas führen die einzelnen Fragen im Detail aus.

Ratgeber

Begriffe aus dem Lexikon

Zum Nachschlagen dienen das Lexikon mit allen Begriffen und das Investoren-Verzeichnis mit gatefähigen Einträgen aus offenen Daten.

Häufige Fragen

Wie viel Stammkapital braucht eine GmbH?

Eine GmbH braucht mindestens 25.000 Euro Stammkapital, jeder Geschäftsanteil lautet auf einen vollen Euro-Betrag. Zur Anmeldung müssen insgesamt mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein (GmbHG §§ 5 und 7, Abruf 21.10.2026).

Was unterscheidet UG und GmbH?

Die UG (haftungsbeschränkt) erlaubt Stammkapital unter 25.000 Euro, verlangt aber Volleinzahlung vor Eintragung, keine Sacheinlagen und ein Viertel des Jahresüberschusses als Rücklage. Die GmbH verlangt mindestens 25.000 Euro (GmbHG § 5a, Abruf 21.10.2026).

Wann entfallen die UG-Sonderregeln?

Die Sonderregeln der UG entfallen, sobald das Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro erhöht wird. Der Firmenname UG darf dann bleiben, die Gesellschaft gilt dennoch nach den allgemeinen GmbH-Regeln (GmbHG § 5a, Abruf 21.10.2026).

Wie erhalten Investoren Anteile an einer GmbH?

Investoren erhalten Anteile über eine Kapitalerhöhung. Sie geben eine notariell aufgenommene oder beglaubigte Erklärung zur Übernahme eines neuen Geschäftsanteils ab, die auch per Videokommunikation möglich ist (GmbHG § 55, Abruf 21.10.2026).

Ersetzt dieser Cluster eine Rechtsberatung?

Nein, der Cluster liefert allgemeine Informationen und keine Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung. Gesetzesstände ändern sich, und Verträge, Gesellschaftsrecht und Steuern klären Rechtsanwalt, Notar und Steuerberatung im jeweiligen Einzelfall (Stand 21.10.2026).