GmbH gründen: Kosten, Ablauf und Alternativen wie UG

Welche Rechtsform passt für ein Startup?

Für Startups mit externen Investoren passt die GmbH oder die UG, weil sie Haftung auf das Gesellschaftsvermögen begrenzen und Geschäftsanteile ausgeben, die Investoren übernehmen. Das Einzelunternehmen und die GbR bieten diese Struktur nicht und taugen für Beteiligungsrunden kaum.

Investoren erwerben Geschäftsanteile durch eine Kapitalerhöhung. Dafür muss die Gesellschaft Anteile ausgeben können, was bei der GmbH und der UG gilt. Eine Personengesellschaft erschwert die Aufnahme neuer Gesellschafter und die Bewertung von Anteilen.

Die Wahl hängt von Kapital und Plänen ab. Gründer mit 25.000 Euro verfügbarem Kapital und Investorenplänen nutzen die GmbH, Gründer mit wenig Kapital starten als UG oder als Einzelunternehmen und wechseln später. Die Entscheidung berührt Haftung, Steuer und Bilanzierung; Rechtsanwalt und Steuerberatung klären sie im Einzelfall.

Das Glossar erklärt die zentralen Begriffe: Stammkapital und UG (haftungsbeschränkt). Beide Rechtsformen haben dieselbe Struktur, unterscheiden sich aber in Höhe und Aufbringung des Kapitals.

Wie läuft die GmbH-Gründung ab?

Die Gründung läuft in sechs Schritten: Gesellschaftsvertrag entwerfen, notariell beurkunden lassen, Geschäftsführer bestellen, Konto eröffnen und Einlage zahlen, Handelsregisteranmeldung durch den Notar, Eintragung durch das Registergericht. Erst mit der Eintragung entsteht die GmbH als juristische Person.

Der Gesellschaftsvertrag regelt Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Höhe des Stammkapitals und die Geschäftsanteile jedes Gründers. Wer später Investoren aufnimmt, ergänzt Regeln zu Gesellschafterbeschlüssen, Vorkaufsrechten und Vesting. Ein vorausschauender Vertrag spart spätere Änderungen beim Notar.

Die Einzahlung belegt der Geschäftsführer bei der Anmeldung. Auf jeden Anteil muss mindestens ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt sein, insgesamt mindestens 12.500 Euro, also das halbe Mindeststammkapital (GmbHG § 7, Abruf 21.10.2026). Der offene Rest bleibt Einlageforderung der Gesellschaft gegen die Gesellschafter.

Sacheinlagen sind bei der GmbH möglich. Der Gesellschaftsvertrag legt Gegenstand und Nennbetrag fest, und ein Sachgründungsbericht gehört zur Anmeldung (GmbHG § 5, Abruf 21.10.2026). Typische Sacheinlagen sind Software, Marken oder Ausstattung, die Bewertung verlangt sorgfältige Dokumentation.

Welche Kosten entstehen bei der Gründung?

Bei der Gründung entstehen Kosten für Notar, Handelsregister, Bankkonto, gegebenenfalls Rechts- und Steuerberatung sowie die Einlage selbst, die das Stammkapital bildet. Konkrete Beträge hängen von Stammkapital, Vertragsumfang und Anbieter ab; Gründer holen vorab schriftliche Angebote ein.

• Notar: Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und der Handelsregisteranmeldung
• Handelsregister: Gebühr für die Eintragung und die Bekanntmachung
• Beratung: Rechtsanwalt für den Vertrag, Steuerberatung für Rechtsform und Buchhaltung
• Bankkonto: Geschäftskonto für die Einzahlung des Stammkapitals
• Einlage: Stammkapital bleibt Vermögen der Gesellschaft und ist keine Gebühr

Die Einlage ist keine Ausgabe, sondern Eigenkapital der Gesellschaft. Gründer bezahlen sie auf das Konto der GmbH, die Gesellschaft nutzt sie für den Betrieb. Gründungskosten dagegen sind Aufwand. Beträge für Notar und Gericht nennt dieser Beitrag nicht, weil sie von Geschäftswert und Vertragsumfang abhängen.

Wer Kosten senken will, wählt einen schlanken Vertrag und stimmt ihn vorab mit dem Notar ab. Sonderklauseln erhöhen den Beratungsaufwand. Gründer ohne Kapital für das Stammkapital prüfen die UG; weitere Wege zeigt Gründung ohne Eigenkapital finanzieren: Wege und Grenzen.

Wann ist die UG die bessere Alternative?

Die UG (haftungsbeschränkt) ist die Alternative, wenn das Kapital für die GmbH fehlt: Sie erlaubt ein Stammkapital unter 25.000 Euro, verlangt aber Volleinzahlung vor Eintragung, keine Sacheinlagen und die Bildung einer Rücklage aus dem Jahresüberschuss.

Das Rechenbeispiel zur Rücklage mit Annahmen der Redaktion: Bei einem Jahresüberschuss von 20.000 Euro stellt die UG 5.000 Euro, also ein Viertel, in die gesetzliche Rücklage ein. Die Rücklage baut Eigenkapital auf, entzieht den Gesellschaftern aber Ausschüttungen.

Erreicht die Gesellschaft durch Erhöhung ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro, entfallen die UG-Sonderregeln; der Name UG darf bleiben (GmbHG § 5a, Abruf 21.10.2026). Dieser Weg gelingt häufig über eine Beteiligungsrunde. Der Ablauf steht in Kapitalerhöhung bei der GmbH: Ablauf für Startups.

Was gilt nach der Gründung?

Nach der Eintragung gelten Pflichten zur Buchführung, zum Jahresabschluss und zur Gesellschafterliste, dazu kommt die Aktualisierung der Cap Table nach jeder Kapitalmaßnahme. Gründer halten Beschlüsse und Anteilsverhältnisse lückenlos fest, weil Investoren sie in der Prüfung verlangen.

Die Cap Table zeigt die Anteile jedes Gesellschafters und die Wirkung von Beteiligungsrunden. Wie sie aufgebaut ist, steht in Cap Table erstellen und lesen: Aufbau, Beispiel und Fehler. Jeder Geschäftsanteil lautet auf einen vollen Euro-Betrag (GmbHG § 5, Abruf 21.10.2026), die Tabelle rechnet Nennbeträge in Prozent um.

Investoren prüfen Rechtsform und Anteile vor jeder Beteiligung. Die Prüfung des Gründungsvorhabens durch einen Rechtsanwalt vermeidet Streit unter Gründern, besonders bei Vesting, Ausscheiden und Rollen. Die Suche nach Geldgebern beginnt erst mit geordneten Unterlagen.

Welche Beiträge vertiefen das Thema?

Passende Beiträge zu Gründung und Recht: Gründung und Gesellschaftsrecht-Grundlagen für Startups, Kapitalerhöhung bei der GmbH: Ablauf für Startups, Cap Table erstellen und lesen: Aufbau, Beispiel und Fehler.

Häufige Fragen

Wie viel Stammkapital braucht eine GmbH?

Eine GmbH braucht mindestens 25.000 Euro Stammkapital, jeder Geschäftsanteil lautet auf einen vollen Euro-Betrag (GmbHG § 5, Abruf 21.10.2026). Bei der Anmeldung müssen auf jeden Anteil mindestens ein Viertel, insgesamt mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein.

Was ist der Unterschied zwischen GmbH und UG?

Die UG (haftungsbeschränkt) erlaubt ein Stammkapital unter 25.000 Euro, verlangt Volleinzahlung vor Eintragung, schließt Sacheinlagen aus und verpflichtet zur Rücklage von einem Viertel des Jahresüberschusses (GmbHG § 5a, Abruf 21.10.2026). Die GmbH hat diese Beschränkungen nicht.

Braucht man für die GmbH-Gründung einen Notar?

Ja. Der Gesellschaftsvertrag wird notariell beurkundet, die Anmeldung zum Handelsregister läuft über den Notar. Eingetragen ist die GmbH erst mit der Eintragung durch das Registergericht. Der Notar erläutert die Vertragsinhalte im Termin.

Kann man eine UG später zur GmbH machen?

Ja. Bei einer Erhöhung des Stammkapitals auf mindestens 25.000 Euro entfallen die UG-Sonderregeln, der Name UG darf bleiben (GmbHG § 5a, Abruf 21.10.2026). Die Erhöhung läuft als Kapitalerhöhung mit Beschluss, Beurkundung und Eintragung.

Quellen

GmbHG § 5, § 5a und § 7, gesetze-im-internet.de/gmbhg, Abruf 21.10.2026. Rechenbeispiel zur Rücklage: Annahmen der Redaktion, Stand 21.10.2026.

Keine Anlage-, Rechts- oder Steuerberatung und keine Vermittlung von Finanzprodukten. Förderangaben ohne Gewähr, maßgeblich sind die Stellen der Fördergeber. Bezahlte Einträge sind als Anzeige gekennzeichnet und keine Empfehlung.