Kapitalerhöhung bei der GmbH: Ablauf für Startups

Was ist eine Kapitalerhöhung und wann brauchen Startups sie?

Die Kapitalerhöhung ist die Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Einlage. Startups nutzen sie bei jeder Beteiligungsrunde, bei der ein Investor Anteile gegen frisches Geld erhält, und bei der Wandlung eines Wandeldarlehens.

Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens 25.000 Euro, jeder Geschäftsanteil lautet auf einen vollen Euro-Betrag (GmbHG § 5, Abruf 21.10.2026). Die Kapitalerhöhung ändert diese Summe und damit die Satzung. Die Verteilung der Anteile ändert sich ebenfalls, und die Altgesellschafter verlieren Prozentpunkte.

Die GmbH kann neben bisherigen Gesellschaftern auch Außenstehende zur Übernahme zulassen. Altgesellschafter erhalten bei Übernahme einen weiteren Geschäftsanteil (GmbHG § 55, Abruf 21.10.2026). Für Startups ist das der Normalfall: Der Investor tritt als neuer Gesellschafter ein.

Bei einer Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt) liegt das Stammkapital unter 25.000 Euro. Erreicht die Gesellschaft durch die Kapitalerhöhung mindestens 25.000 Euro, entfallen die UG-Sonderregeln, der Name UG darf bleiben (GmbHG § 5a, Abruf 21.10.2026). Das Glossar erklärt den Begriff unter Kapitalerhöhung.

Welche Schritte hat die Kapitalerhöhung?

Der Ablauf umfasst fünf Schritte: Verhandlung der Bedingungen, Gesellschafterbeschluss über Erhöhung und Zulassung des neuen Investors, notarielle Übernahmeerklärung, Einzahlung der Einlage und Anmeldung zum Handelsregister. Das Registergericht prüft die Unterlagen und trägt die Erhöhung in das Handelsregister ein.

Der Gesellschafterbeschluss legt Höhe der Erhöhung, Nennbetrag der neuen Anteile und die Zulassung des Investors fest. Die erforderlichen Mehrheiten ergeben sich aus Gesetz und Gesellschaftsvertrag. Die Notarin oder der Notar prüft sie vor der Beurkundung, den Beteiligungsvertrag stimmen die Parteien im Vorfeld ab.

Die Übernahmeerklärung des Investors muss notariell aufgenommen oder beglaubigt sein, sie ist auch per Videokommunikation nach §§ 16a bis 16e und 40a BeurkG möglich (GmbHG § 55, Abruf 21.10.2026). Ohne diese Erklärung entsteht kein Anteil. Der Investor gibt die Erklärung erst ab, sobald alle Bedingungen schriftlich feststehen.

Nach Beschluss und Beurkundung zahlt der Investor seine Einlage ein. Die Einzahlung läuft auf das Konto der Gesellschaft, ein Nachweis gehört zur Anmeldung. Die Geschäftsführung meldet die Erhöhung anschließend über den Notar beim Handelsregister an, die Wirksamkeit der Erhöhung hängt von der Eintragung ab.

Wie berechnen Gründer Anteile und Einlage?

Der Anteil des Investors ergibt sich aus Investition geteilt durch Post-Money-Bewertung, der Nennbetrag des neuen Geschäftsanteils aus diesem Anteil mal dem Stammkapital nach der Erhöhung. Der Betrag über dem Nennbetrag wird als Aufgeld (Agio) zwischen den Parteien vereinbart.

Das Beispiel nutzt Annahmen der Redaktion, keine Marktwerte. Eine GmbH hat 30.000 Euro Stammkapital, die Pre-Money-Bewertung beträgt 3.000.000 Euro, der Investor zahlt 600.000 Euro. Die Post-Money-Bewertung beträgt 3.600.000 Euro, der Investor erhält 600.000 geteilt durch 3.600.000, also 16,67 %.

Der neue Nennbetrag ergibt sich so: 6.000 von 36.000 Euro sind 16,67 %. Die übrigen 594.000 Euro der Einlage übersteigen den Nennbetrag und bilden das Aufgeld, das die Gesellschaft in die Rücklage einstellt. Altgesellschafter halten nach der Runde zusammen 83,33 %.

Die Bewertung stammt aus der Verhandlung, Methoden dazu beschreibt der Beitrag Startup-Bewertung: Methoden, Kennzahlen und Verhandlung. Die Folgen für die einzelnen Gründer zeigt der Verwässerungs-Rechner. Die Gesellschafter tragen das Ergebnis anschließend in ihre Cap Table ein.

Wie lange dauert die Kapitalerhöhung und wer begleitet sie?

Die Dauer hängt von der Abstimmung der Vertragsparteien, vom Notartermin und vom Registergericht ab; verbindliche Fristen nennt der Beitrag nicht. Begleitet wird die Kapitalerhöhung von Notar, Rechtsanwalt für den Beteiligungsvertrag und Steuerberatung für die steuerlichen Folgen.

Der Zeitplan beginnt mit dem Term Sheet. Es hält Bewertung und Rechte fest, die Verhandlung über den Beteiligungsvertrag schließt sich an. Die Klauseln erläutert Term Sheet: Wichtige Klauseln für Gründer verständlich erklärt. Erst danach beschließen die Gesellschafter und der Notar beurkundet.

Der Notar koordiniert die Unterlagen für das Handelsregister. Gründer sammeln vorab die Gesellschafterliste, den aktuellen Gesellschaftsvertrag und den Zahlungsnachweis der Einlage. Fehlt einer dieser Nachweise, verzögert sich die Eintragung und damit die Wirksamkeit der Erhöhung.

Notar- und Gerichtskosten nennt der Beitrag nicht, weil sie vom Geschäftswert und vom Einzelfall abhängen. Gründer holen vorab ein Angebot der Notarin oder des Notars ein. Gleiches gilt für die Beratung zum Beteiligungsvertrag.

Wann ist Fachberatung nötig?

Fachberatung ist bei jeder Kapitalerhöhung nötig, weil Gesellschaftsrecht, Beurkundung, Handelsregister und Steuer ineinandergreifen und Fehler die Wirksamkeit gefährden. Der Notar übernimmt die Beurkundung, die Rechtsanwältin den Beteiligungsvertrag, die Steuerberatung bewertet Aufgeld, Anteilsverkäufe, Mitarbeiterbeteiligungen und die Folgen für die Gründer persönlich.

Auch das Wandeldarlehen endet bei der Wandlung in einer Kapitalerhöhung. Die Rechtsform selbst wählen Gründer vor dem Start der Gesellschaft.

Welche Beiträge vertiefen das Thema?

Passende Beiträge zu Gründung und Recht: Gründung und Gesellschaftsrecht-Grundlagen für Startups, GmbH gründen: Kosten, Ablauf und Alternativen wie UG, Cap Table erstellen und lesen: Aufbau, Beispiel und Fehler, Wandeldarlehen oder Beteiligung: Unterschiede und Einsatzfälle.

Häufige Fragen

Braucht eine Kapitalerhöhung bei der GmbH einen Notar?

Ja. Der Übernehmer eines neuen Geschäftsanteils gibt eine notariell aufgenommene oder beglaubigte Erklärung ab, die auch per Videokommunikation möglich ist (GmbHG § 55, Abruf 21.10.2026). Die Anmeldung zum Handelsregister läuft ebenfalls über den Notar.

Wann wird die Kapitalerhöhung wirksam?

Die Kapitalerhöhung wird mit der Eintragung im Handelsregister wirksam. Vorher stehen Beschluss, notarielle Übernahmeerklärung und Einzahlung der Einlage an. Fehlt eine dieser Voraussetzungen, trägt das Registergericht die Erhöhung nicht ein und die neuen Anteile entstehen nicht.

Kann ein Investor an einer Kapitalerhöhung teilnehmen?

Ja. Die GmbH kann neben bisherigen Gesellschaftern auch Außenstehende zur Übernahme zulassen (GmbHG § 55, Abruf 21.10.2026). Der Gesellschafterbeschluss nennt den Investor, der Beteiligungsvertrag regelt Rechte und Pflichten des neuen Gesellschafters.

Wie wirkt die Kapitalerhöhung auf die Anteile der Gründer?

Die Anteile der Gründer sinken prozentual, weil das Stammkapital steigt. Im Beispiel mit 600.000 Euro Investition bei 3.000.000 Euro Pre-Money-Bewertung hält der Investor 16,67 %, alle Altgesellschafter zusammen 83,33 %.

Quellen

GmbHG § 5, § 5a und § 55, gesetze-im-internet.de/gmbhg, Abruf 21.10.2026. Rechenbeispiel: eigene Herleitung der Redaktion mit der Regel Post-Money gleich Pre-Money plus Investition, Stand 21.10.2026.

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