Cap Table erstellen und lesen: Aufbau, Beispiel und Fehler

Wozu dient eine Cap Table?

Eine Cap Table dient dazu, die Eigentumsverhältnisse eines Startups jederzeit nachvollziehbar zu machen und die Folgen einer Finanzierungsrunde vor der Unterschrift zu berechnen. Investoren verlangen sie in der Due Diligence, Gründer nutzen sie in jeder Verhandlung.

Die Abkürzung Cap steht für Capitalization, die Tabelle zeigt also die Kapitalisierung der Gesellschaft. Sie beantwortet drei Fragen: Wer hält Anteile, welchen Umfang haben die Anteile, und wie verändert eine neue Runde die Verteilung? Das Ergebnis heißt Verwässerung der Altgesellschafter.

Bei einer GmbH entspricht jede Zeile einem Geschäftsanteil. Jeder Anteil lautet auf einen vollen Euro-Betrag, das Stammkapital beträgt mindestens 25.000 Euro (GmbHG § 5, Abruf 21.10.2026). Die Cap Table wandelt diese Nennbeträge in Prozentwerte um, damit Verhandlungspartner Anteile vergleichen können.

Der Gesetzgeber verlangt von der GmbH eine Gesellschafterliste im Handelsregister, die Cap Table ersetzt sie nicht. Die Cap Table ist ein internes Planungsinstrument, das zusätzlich Optionen, Wandeldarlehen und geplante Runden abbildet. Das Glossar erklärt den Begriff unter Cap Table.

Wie ist eine Cap Table aufgebaut?

Eine Cap Table besteht aus einer Zeile je einzelnem Gesellschafter und einer Spalte je abgeschlossener Finanzierungsrunde, ergänzt um Instrument, Nennbetrag und Prozentwert der jeweiligen Beteiligung. Eine Summenzeile prüft, dass die Anteile zusammen genau 100 Prozent ergeben.

Zwei Ansichten gehören in jede Tabelle. Die Ansicht ohne Optionen zeigt nur ausgegebene Geschäftsanteile. Die Ansicht voll verwässert (fully diluted) rechnet zusätzlich Optionen für Mitarbeitende und offene Wandeldarlehen mit ein. Investoren rechnen mit der zweiten Ansicht, weil sie den künftigen Anteil zeigt.

Mitarbeiterbeteiligungen gehören ebenfalls in die Tabelle. Nach § 19a EStG sind unentgeltlich oder verbilligt überlassene Beteiligungen im Übertragungsjahr steuerfrei, die Besteuerung wird verschoben; die Steuerberatung klärt den Einzelfall (EStG § 19a, Abruf 21.10.2026). Das Glossar führt den Begriff Mitarbeiterbeteiligung.

Wie sieht eine Cap Table von der Gründung bis zum Seed aus?

In einem Beispiel gründen zwei Personen eine GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital, A mit 60 Prozent, B mit 40 Prozent; nach einer Seed-Runde über 400.000 Euro bei 2.000.000 Euro Pre-Money-Bewertung halten sie 50,00 und 33,33 Prozent.

Das Beispiel nutzt Annahmen der Redaktion, keine Marktwerte. Gründerin A hält bei der Gründung 15.000 Euro Nennbetrag, Gründer B hält 10.000 Euro. Die Seed-Runde bewertet das Unternehmen mit 2.000.000 Euro vor dem neuen Geld, der Investor zahlt 400.000 Euro ein.

Die Post-Money-Bewertung beträgt 2.400.000 Euro, also Pre-Money plus Investition. Der Investor erhält 400.000 geteilt durch 2.400.000, das sind 16,67 %. Die Kapitalerhöhung schafft dafür einen neuen Geschäftsanteil über 5.000 Euro Nennbetrag, denn 5.000 von insgesamt 30.000 Euro ergeben 16,67 %. Der Betrag über dem Nennbetrag bleibt in diesem Beispiel als Aufgeld unberücksichtigt.

Jeder Gründer verliert denselben relativen Anteil: A und B sinken beide um 16,67 % ihres Werts, A von 60 auf 50 Prozent, B von 40 auf 33,33 Prozent. Die Prozentpunkte unterscheiden sich, das Verhältnis 60 zu 40 bleibt gleich. Der Rechenweg steht im Verwässerungs-Rechner als Formel Neuer Anteil = Alter Anteil mal (1 minus Investorenanteil).

Wie bilden Gründer weitere Finanzierungsrunden ab?

Jede neue Runde fügt der Tabelle eine Spalte hinzu: Der neue Anteil entsteht aus Investition geteilt durch Post-Money-Bewertung, alle bisherigen Anteile sinken um denselben Faktor. Das gilt für Eigenkapital, Optionspools und gewandelte Darlehen in jeder Runde gleichermaßen.

Das Beispiel läuft weiter: In einer zweiten Runde investiert ein neuer Geldgeber 2.000.000 Euro bei 8.000.000 Euro Pre-Money-Bewertung. Die Post-Money-Bewertung liegt bei 10.000.000 Euro, der neue Geldgeber erhält 20,00 %. Alle bisherigen Anteile sinken auf das 0,8-fache.

Wandeldarlehen erscheinen bis zur Wandlung als eigene Zeile mit Betrag und Bedingungen. Bei der Wandlung ersetzt die Tabelle diese Zeile durch Anteile; die Rechnung dazu zeigt Wandeldarlehen oder Beteiligung: Unterschiede und Einsatzfälle. Optionspools für Mitarbeitende legen Gründer vor der Runde fest, weil der Pool die Altgesellschafter verwässert und nicht den neuen Geldgeber.

Wagniskapitalgeber übernehmen in Deutschland typischerweise Minderheitsanteile von 20 bis 35 % und steigen meist 2 bis 7 Jahre nach dem Einstieg wieder aus (Wikipedia Wagniskapital, Abruf 21.10.2026). Die Cap Table zeigt deshalb schon bei der ersten Runde, welcher Anteilsumfang für weitere Runden frei bleibt.

Welche Fehler treten bei der Cap Table auf?

Die häufigsten Fehler sind Rechenfehler bei der Verwässerung, vergessene Optionen und Wandeldarlehen in der Tabelle, parallel geführte, nicht abgeglichene Versionen und Prozentwerte ohne Bezug zur Gesellschafterliste. Jeder dieser Fehler fällt spätestens in der Due Diligence auf.

• Verwässerung falsch berechnet: Der Investorenanteil bezieht sich auf die Post-Money-Bewertung, nicht auf die Pre-Money-Bewertung.
• Optionen vergessen: Der Pool für Mitarbeitende senkt die Gründeranteile und gehört in die voll verwässerte Ansicht.
• Wandeldarlehen ausgelassen: Offene Darlehen wandeln sich in Anteile und verändern jede Prozentzahl.
• Versionschaos: Zwei Dateien mit verschiedenen Ständen führen zu Streit in der Verhandlung.
• Abweichung vom Handelsregister: Die Cap Table muss mit der Gesellschafterliste und den Beschlüssen übereinstimmen.

Der Abgleich mit dem Handelsregister gelingt über die Beschlüsse zur Kapitalerhöhung. Der Ablauf dazu steht im Beitrag Kapitalerhöhung bei der GmbH: Ablauf für Startups. Die Notarin oder der Notar beurkundet die Übernahmeerklärung, die Cap Table übernimmt die beurkundeten Fassung.

Welche Werkzeuge eignen sich für die Cap Table?

Für die erste Runde reicht eine Tabellenkalkulation mit festen und geschützten Formeln für jede Spalte, ab der dritten Runde oder bei Optionsprogrammen übernehmen spezialisierte Programme die Pflege. Entscheidend sind Versionsverwaltung, nachvollziehbare Formeln und ein Zugriff für Investoren.

Eine Tabellenkalkulation verlangt Disziplin. Gründer sperren Formelzellen, legen jede Runde in einem eigenen Tabellenblatt ab und speichern den Stand nach jeder Beurkundung mit Datum. So lässt sich jeder frühere Stand wiederherstellen.

Spezialisierte Programme bündeln Gesellschafterliste, Optionsverwaltung und Szenarien. Sie lohnen sich, sobald Optionen für zehn oder mehr Mitarbeitende laufen. Für Entscheidungen über Bewertungen helfen zusätzlich die Methoden aus Startup-Bewertung: Methoden, Kennzahlen und Verhandlung.

Welche Beiträge vertiefen das Thema?

Passende Beiträge zu Beteiligung und Bewertung: Beteiligung und Bewertung: Term Sheet, Cap Table und Verwässerung, Wandeldarlehen oder Beteiligung: Unterschiede und Einsatzfälle, Term Sheet: Wichtige Klauseln für Gründer verständlich erklärt.

Häufige Fragen

Was ist eine Cap Table?

Die Cap Table ist die Übersicht über die Kapitalstruktur eines Startups. Sie führt jeden Gesellschafter mit Anteilen und Prozentwert auf und zeigt, wie Finanzierungsrunden die Verteilung verändern. Investoren prüfen sie in der Due Diligence, Gründer nutzen sie zur Vorbereitung jeder Verhandlung.

Wer erstellt die Cap Table?

Die Geschäftsführung der Gesellschaft erstellt und pflegt die Cap Table, meist die Gründerinnen und Gründer selbst. Anwälte und Steuerberatung prüfen sie bei Finanzierungsrunden. Die Zahlen müssen mit der Gesellschafterliste und den beurkundeten Beschlüssen übereinstimmen.

Was bedeutet voll verwässert in der Cap Table?

Voll verwässert (fully diluted) heißt, dass die Tabelle neben ausgegebenen Geschäftsanteilen auch Optionen für Mitarbeitende und noch nicht gewandelte Darlehen als Anteile mitrechnet. Diese Ansicht zeigt den künftigen Anteil jedes Gesellschafters und dient Investoren als Rechengrundlage.

Wie oft wird die Cap Table aktualisiert?

Die Cap Table wird nach jeder Kapitalmaßnahme aktualisiert: bei Kapitalerhöhung, Optionsausgabe, Wandlung eines Darlehens und Anteilsverkauf. Zusätzlich lohnt ein fester Stand je Quartal, damit Planung, Gesellschafterliste und Handelsregister zusammenpassen und Abweichungen früh auffallen.

Quellen

GmbHG § 5, gesetze-im-internet.de/gmbhg/__5.html, Abruf 21.10.2026. EStG § 19a, gesetze-im-internet.de/estg/__19a.html, Abruf 21.10.2026. Wikipedia: Wagniskapital, de.wikipedia.org/wiki/Wagniskapital, Abruf 21.10.2026. Rechenbeispiele: eigene Herleitung der Redaktion mit der Regel Post-Money gleich Pre-Money plus Investition, Stand 21.10.2026.

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