Lexikon
Anti-Dilution
Anti-Dilution ist eine Vertragsklausel, die Investoren vor einer Verwässerung schützt, wenn eine spätere Finanzierungsrunde zu einem niedrigeren Preis je Anteil erfolgt. Sie passt den Umrechnungspreis früherer Anteile oder Wandelrechte an den neuen, niedrigeren Preis an.
Anti-Dilution ist eine Schutzklausel für Investoren. Sie greift, wenn eine spätere Runde zu einem niedrigeren Preis je Anteil stattfindet. Der Umrechnungspreis früherer Anteile sinkt dann und der Investor erhält mehr Anteile. Man unterscheidet die volle Anpassung, bei der der alte Preis auf den neuen Preis fällt, und die gewichtete Anpassung, die die Größe der neuen Runde einbezieht.
Wodurch unterscheidet sich die gewichtete von der vollen Anpassung?
Die volle Anpassung, auch Full Ratchet genannt, setzt den Umrechnungspreis früherer Anteile auf den Preis der neuen Runde. Sie wirkt stark, auch wenn die neue Runde klein ist. Die gewichtete Anpassung berücksichtigt dagegen, wie viel Kapital in der neuen Runde eingeworben wird. Sie belastet die Gründer deutlich weniger, weil nur ein Teil der Verwässerung ausgeglichen wird.
Beide Varianten verschieben Anteile von den Gründern zum früheren Investor. Der Unterschied liegt in der Härte. Gründer prüfen daher im Term Sheet, welche Variante gilt und wie groß die Runde sein muss, damit die Klausel greift.
Welches Beispiel zeigt die Wirkung einer Anti-Dilution-Klausel?
Rechenbeispiel (frei konstruiert): Ein Investor kauft Anteile zu 2,00 Euro je Anteil. Eine spätere Runde findet zu 1,00 Euro je Anteil statt. Bei voller Anpassung wird der Umrechnungspreis auf 1,00 Euro gesenkt. Aus einer Investition von 100.000 Euro werden so 100.000 Anteile statt 50.000 Anteile. Der Investor erhält damit die doppelte Anzahl Anteile für dasselbe Geld.
Die Gründer tragen diese zusätzlichen Anteile mit. Ihre Beteiligung sinkt stärker, als die reine Bewertung allein erwarten lässt.
Für die Berechnung braucht man den Ausgabepreis aller Runden sowie die Zahl der Anteile, die jeder Investor hält. Aus diesen Angaben ergibt sich die neue Anteilszahl je Klasse. Die Tabelle im Term Sheet nennt diese Werte, damit beide Seiten dieselbe Rechnung prüfen können.
Welche Begriffe gehören zur Anti-Dilution?
- Down Round bezeichnet eine Finanzierungsrunde zu niedrigerem Preis.
- Full Ratchet setzt den Umrechnungspreis vollständig auf den neuen Preis.
- Gewichtete Anpassung berücksichtigt die Größe der neuen Runde.
- Umrechnungspreis bestimmt, in wie viele Anteile ein Wandelrecht umgerechnet wird.
- Verwässerung beschreibt den Rückgang des Anteils durch neue Anteile.
Häufige Fragen zur Anti-Dilution
Gilt Anti-Dilution auch bei normalen Runden?
Nein. Die Klausel greift nur, wenn der neue Preis unter dem alten liegt. Bei einer Runde zu höherer Bewertung wirkt sie nicht.
Wer verhandelt die Anti-Dilution-Klausel?
Investoren verlangen die Klausel häufig im Term Sheet. Gründer können die Art der Anpassung und die Ausnahmen verhandeln, etwa für Mitarbeiteroptionen.
Kann Anti-Dilution die Gründer verdrängen?
Ja, bei einer vollen Anpassung kann der Anteil der Gründer stark sinken. Deshalb ist die gewichtete Variante für Gründer meist verträglicher. Rechnen Sie die Folgen vor der Unterschrift mit konkreten Zahlen durch.
Weiterlesen: Down Round, Verwässerung und Term Sheet: Wichtige Klauseln für Gründer verständlich erklärt.
Allgemeine Information, keine Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung. Das Rechenbeispiel ist frei konstruiert. Die Klausel und ihre Folgen prüft ein Rechtsanwalt vor jeder Unterschrift.
Häufige Fragen
Gilt Anti-Dilution auch bei normalen Runden?
Nein. Die Klausel greift nur, wenn der neue Preis je Anteil unter dem alten liegt.
Wer verhandelt die Anti-Dilution-Klausel?
Investoren verlangen sie häufig im Term Sheet. Gründer können die Art der Anpassung und Ausnahmen verhandeln.
Kann Anti-Dilution die Gründer verdrängen?
Bei voller Anpassung kann der Anteil stark sinken. Die gewichtete Variante ist für Gründer meist verträglicher.
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