Lexikon
Wandeldarlehen
Ein Wandeldarlehen ist ein Darlehen, das nicht zurückgezahlt, sondern bei einem späteren Ereignis, meist einer Finanzierungsrunde, in Anteile am Unternehmen umgewandelt wird. Der Investor erhält dafür oft einen Preisabschlag oder eine Bewertungsobergrenze.
Ein Wandeldarlehen gibt einem Startup Kapital, das in einer späteren Runde in Anteile umgewandelt wird. Typische Bausteine sind ein Rabatt auf den Rundenpreis und eine Bewertungsobergrenze, der sogenannte Cap. Das Darlehen wird damit nicht getilgt, sondern verwandelt sich in Eigenkapital. Die Konditionen verhandeln Gründer und Investor im Vertrag.
Wodurch unterscheidet sich ein Wandeldarlehen von einer Beteiligung?
Bei einer Beteiligung wird sofort eine Bewertung festgelegt, und der Investor erhält sofort Anteile. Beim Wandeldarlehen bleibt die Bewertung offen, bis die nächste Runde stattfindet. Das spart Zeit und Verhandlungsaufwand in einer frühen Phase, in der sich der Wert des Unternehmens noch schwer beziffern lässt.
Ein Wandeldarlehen ist dennoch kein gewöhnlicher Kredit. Es ist eine Zusage auf künftige Anteile. Kommt es nicht zu einer Runde, gelten die Vertragsregeln für den Fall des Ausbleibens. Gründer prüfen deshalb genau, was geschieht, wenn das Unternehmen vorher verkauft wird oder das Darlehen nicht gewandelt werden kann.
Welches Beispiel zeigt die Umwandlung eines Wandeldarlehens?
Rechenbeispiel (frei konstruiert): Ein Investor gibt 200.000 Euro als Wandeldarlehen mit einem Rabatt von 20 Prozent und einem Cap von 3.000.000 Euro. In der nächsten Runde liegt die Pre-Money-Bewertung bei 4.000.000 Euro. Der Rundenpreis wird um 20 Prozent gesenkt, die Obergrenze ergibt ebenfalls 3.000.000 Euro. Der Cap wirkt, weil er den günstigeren Preis ergibt. Der Investor wandelt daher zu einer Bewertung von 3.000.000 Euro.
Bei einer Runde mit einer Pre-Money-Bewertung von 2.000.000 Euro wirkt der Cap nicht. Der Rabatt von 20 Prozent führt dann zu einer Bewertung von 1.600.000 Euro. Die Konditionen entscheiden also, welcher Mechanismus greift.
Vor der Unterzeichnung rechnen Gründer den Umrechnungsmechanismus einmal selbst durch. Dafür genügen drei Werte: der Darlehensbetrag, der Rabatt und der Cap. Mit der vorgesehenen Pre-Money-Bewertung der nächsten Runde ergibt sich dann die Zahl der neuen Anteile, die der Darlehensgeber erhält.
Welche Begriffe gehören zum Wandeldarlehen?
- Cap nennt die Obergrenze der Bewertung für die Umwandlung.
- Discount bezeichnet den Preisabschlag auf den Rundenpreis.
- Zinsen können zusätzlich anfallen und in Anteile umgerechnet werden.
- Umwandlungsereignis ist die Finanzierungsrunde, bei der das Darlehen gewandelt wird.
- Verwässerung beschreibt den Rückgang der Gründeranteile durch die Umwandlung.
Häufige Fragen zum Wandeldarlehen
Muss ein Wandeldarlehen zurückgezahlt werden?
Nicht in der Regel. Der Vertrag sieht die Umwandlung vor. Für den Fall, dass keine Runde stattfindet, regelt der Vertrag die Rückzahlung oder eine andere Lösung.
Was ist der Unterschied zwischen Cap und Discount?
Der Cap begrenzt die Bewertung nach oben, der Discount senkt den Preis gegenüber der Runde. Der Investor erhält den für ihn günstigeren Wert.
Wann eignet sich ein Wandeldarlehen?
Es eignet sich, wenn schnell Kapital gebraucht wird und die Bewertung noch unsicher ist. Es ist aber kein Ersatz für eine klare Beteiligung, wenn das Unternehmen bereits einen Wert nachweisen kann.
Weiterlesen: Term Sheet, Post-Money-Bewertung und Wandeldarlehen oder Beteiligung: Unterschiede und Einsatzfälle.
Allgemeine Information, keine Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung. Die Zahlen im Beispiel sind frei konstruiert. Vor der Unterschrift prüft ein Rechtsanwalt den Vertrag und eine Steuerberatung die steuerlichen Folgen.
Häufige Fragen
Muss ein Wandeldarlehen zurückgezahlt werden?
In der Regel nicht. Der Vertrag sieht die Umwandlung vor und regelt, was ohne Finanzierungsrunde gilt.
Was ist der Unterschied zwischen Cap und Discount?
Der Cap begrenzt die Bewertung nach oben, der Discount senkt den Preis gegenüber der Runde. Der Investor erhält den günstigeren Wert.
Wann eignet sich ein Wandeldarlehen?
Es eignet sich, wenn schnell Kapital gebraucht wird und die Bewertung noch unsicher ist. Es ersetzt keine Beteiligung, wenn ein Wert belegbar ist.
Keine Anlage-, Rechts- oder Steuerberatung und keine Vermittlung von Finanzprodukten. Förderangaben ohne Gewähr, maßgeblich sind die Stellen der Fördergeber. Bezahlte Einträge sind als Anzeige gekennzeichnet und keine Empfehlung.
Datenschutz zuerst